Documents - actes des sociétés - Les éditions Denoël

Les Editions Denoël

Acte de cession de parts

Robert Denoël - Wilhelm Andermann

22 juillet 1941

Entre les soussignés :

1° M. Robert Denoël, demeurant 1 rue de Buenos-Ayres, agissant tant en son nom personnel qu’en qualité de gérant de la s.a.r.l. « Les Editions Denoël »,

2° M. Wilhelm Andermann, demeurant à Berlin, W 35 Luetzowstrasse,

il a été convenu ce qui suit :

Par suite des cessions intervenues en 1936, les 730 parts sociales représentant le capital de la société sont présentement réparties de la façon suivante :

M. Robert Denoël est possesseur et titulaire de 725 parts
M. Pierre Denoël est possesseur et titulaire de 2 parts
M. Bernard Doreau dit Max Dorian est possesseur et titulaire de 3 parts

Soit au total : 730 parts

Par suite de la cession de tous ses droits dans la société, M. Bernard Steele a donné verbalement, le 12 janvier 1937, sa démission de gérant à dater rétroactivement du 31 décembre 1936. M. Robert Denoël a été nommé seul gérant de la société. A la même date, la dénomination de la société a été modifiée pour devenir «Les Editions Denoël ».

Ceci étant exposé :

M. Robert Denoël cède à M. Wilhelm Andermann 360 parts sur les 725 parts qu’il possède. Cette cession est effectuée au prix de 500 francs la part, soit au total : 180 000 francs. A compter de ce jour, M. Wilhelm Andermann bénéficiera de tous les droits et avantages attachés aux dites parts.

Il est formellement convenu que M. Robert Denoël ne pourra céder ultérieurement ou mettre en garantie, les parts qui demeurent sa propriété qu’avec l’autorisation de M. Andermann qui possédera sur elles un droit de préemption.

De son côté, M. Andermann ne pourra céder ses parts qu’en les offrant au préalable à M. Robert Denoël qui bénéficiera du même droit de préemption.

M. Robert Denoël demeure le seul gérant de la société avec tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts. Il conserve la direction littéraire et commerciale de la société comme par le passé. Toutefois, il accepte dès maintenant le contrôle qui sera exercé sur sa gestion par un ou plusieurs mandataires de M. Andermann, désignés par ce dernier.

De plus, et jusqu’au remboursement intégral du prêt consenti par M. Andermann dont il sera parlé ci-après, M. Denoël s’engage à ne prendre aucune décision sociale concernant : le programme de production, l’établissement des bilans, la fixation des dividendes, la remise de gages, ou de nantissements, la souscription d’emprunts quelconques, sans avoir obtenu l’accord formel de M. Andermann.

M. Robert Denoël recevra, en qualité de gérant, un traitement de 10 000 francs par mois, passés par frais généraux.

M. Andermann consent à la société « Les Editions Denoël » un prêt de 2 000 000 de francs. Ce prêt étant ferme pour une durée de cinq années expirant le 31 juillet 1946.

M. Andermann aura la faculté d’exiger le remboursement de ce prêt sur simple lettre recommandée avec accusé de réception, valant mise en demeure, adressée au gérant de la société, un an au moins avant la date ci-dessus fixée ou un an avant celle que postérieurement à cette date, M. Andermann jugera à propos de fixer.

Sur le montant du prêt indiqué ci-dessus, M. Andermann touchera par fractions trimestrielles, un intérêt de 6 % l’an, pendant toute la durée du prêt.

La somme avancée par M. Andermann sera destinée à :

1° acquitter les dettes de la société vis-à-vis des tiers, à concurrence de 800 000 francs environ, inscrits au bilan de la société joint aux présentes, et arrêté au 15 juin 1941.

2° le solde du prêt sera affecté au fonctionnement de l’exploitation.

M. Robert Denoël s’engage à faire son affaire des créanciers de sa famille ou de ses amis qui figurent au passif de la société pour 223 160 F, afin d’obtenir l’engagement ferme que le remboursement de ces comptes ne soit pas exigé avant le mois d’août 1943.

M. Robert Denoël s’engage, par ailleurs, à ne pas exiger le remboursement de son compte personnel :

1° avant que la société ne soit en mesure de distribuer des dividendes, d’un minimum de 6 % ;

2° avant qu’elle ait remboursé intégralement le prêt de M. Andermann ;

3° sans avoir obtenu l’autorisation expresse de M. Wilhelm Andermann.

En tout état de cause, le compte actuel de M. Denoël sera bloqué et ne sera pas productif d’intérêt.

M. Robert Denoël déclare qu’il existe deux nantissements sur le fonds de commerce de la société au profit des Messageries Hachette, pour avances sur marchandises versées à la société en 1938.

M. Denoël déclare à ce sujet, que le montant des marchandises vendues par les Messageries Hachette doit dépasser le montant des sommes avancées par celles-ci, ce dont il se fait fort en y apportant sa garantie personnelle.

M. Denoël fera diligence pour obtenir des Messageries Hachette un arrêt définitif de compte et la main-levée des nantissements avant le 31 décembre 1941. Dès que cette main-levée sera obtenue, «Les Editions Denoël» donneront à M. Wilhelm Andermann, en garantie du remboursement de son prêt, un nantissement sur le fonds de commerce de la société.

M. Andermann déclare avoir pris connaissance du bilan de l’exercice 1940 de la société «Les Editions Denoël». Par ailleurs, M. Denoël certifie comme étant sincère et véritable, et comme ne comportant aucune omission, le bilan des Editions Denoël au 15 juin 1941, annexé aux présentes, dont il garantit personnellement l’exactitude.

Le présent acte, dont les éléments ne sauraient être dissociés, sera juridiquement valable dès que les autorités compétentes l’auront agréé et que sera remplie la clause ci-après :

Les versements des sommes représentant, d’une part, le prix de cession des parts sociales «Editions Denoël», de M. Robert Denoël à M. Wilhelm Andermann, et d’autre part, le montant du prêt de M. Wilhelm Andermann à la société des Editions Denoël, interviendront dès que seront obtenues les autorisations de paiements, émanant des autorités compétentes.

[ Suivent les signatures de Robert Denoël et de Wilhelm Andermann. Acte enregistré le 18 octobre 1941 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 58 9121 ]

Acte de modification du capital - 22 février 1943

Entre les soussignés :

M. Robert Denoël, demeurant à Paris, 1 rue de Buenos-Ayres,

M. Wilhelm Andermann, demeurant à Berlin, W 35, Luetzowstrasse,

M. Pierre Denoël, demeurant à Paris, 19 rue Amélie,

M. Bernard Doreau, dit Max Dorian, demeurant à Paris, 19 rue Amélie,

seuls associés de la société « Les Editions Denoël », s.a.r.l. au capital de 365 000 francs,

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

Le capital de la société est augmenté de 1 135 000 francs par la création de 2 270 parts de 500 F chacune, pour être porté à 1 500 000 francs.

Cette augmentation de capital est souscrite comme suit :

575 000 F pour 1 150 parts par M. Robert Denoël

560 000 F pour 1 120 parts par M. Wilhelm Andermann

Ensemble : 1 135 000 F pour 2 270 parts entièrement libérées.

Ces sommes ont été compensées pour leur intégralité, à la signature des présentes et, à due concurrence, avec les sommes dont MM. Robert Denoël et Wilhelm Andermann étaient créanciers de la société.

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié comme suit, à dater de ce jour :

«Le capital est fixé à 1 500 000 francs et divisé en 3 000 parts de 500 F chacune entièrement libérées.»

Répartition des parts :

Par suite de l’augmentation de capital qui précède, les 3 000 parts sociales représentant le capital de la société sont présentement réparties de la façon suivante :

M. Robert Denoël est possesseur et titulaire de 1 515 parts

M. Wilhelm Andermann est possesseur et titulaire de 1 480 parts

M. Pierre Denoël est possesseur et titulaire de 2 parts

M. Bernard Doreau est possesseur et titulaire de 3 parts

Soit au total : 3 000 parts.

[ Suivent les signatures de Robert Denoël [qui signe trois fois dont deux par procuration pour Pierre Denoël et Bernard Doreau] et de Wilhelm Andermann. Acte passé devant Me L. Lafarge, 35 rue de Rome, Paris, et enregistré le 23 février 1943 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 1833 ]

Cession de parts Robert Denoël - Jeanne Loviton

25 octobre 1945

Entre les soussignés :

1° M. Robert Denoël, demeurant à Paris, 19, rue Amélie, d’une part

2° Mme Jeanne Loviton, éditeur, demeurant à Paris, 11 rue de l’Assomption,

agissant au nom et en qualité de gérant de la Société dénommée « Les Editions Domat-Montchrestien », société à responsabilité limitée au capital de 400.200 francs dont le siège est à Paris, 160 rue Saint-Jacques, d’autre part

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

M. Denoël a, par les présentes, cédé sous les garanties ordinaires et de droit à la Société « Les Editions Domat-Montchrestien », ce qui est accepté pour ladite société par M. [sic] Loviton, ès-qualité

mille cinq cent quinze parts de cinq cents francs chacune de la Société à responsabilité limitée « Les Editions Denoël » lui appartenant, sans indication de numéros.

Ladite société constituée au capital de 300.000 francs avec siège à Parprix [sic], 19, rue Amélie, aux termes d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 10 avril 1930, enregistré à Paris (1er S.S.P.) le 11 avril 1930 n° 324 aux droitq [sic] de 9022 frs 50 pour une durée de 99 années à compter du 1er avril 1930.

Etant fait observer que le capital a été porté à 1.500.000 frs divisé en 3.000 actions de 500 francs chacune aux termes d’un acte sous signatures privées en date à Paris du 22 février 1943 enregistré à Paris (1er S.S.P.) le 3 mars 1943, n° 48.

Lesdites parts appartiennent à M. Denoël tant pour avoir été souscrites par lui en espèces aux termes des statuts sus-énoncés que pour lui provenir de l’augmentation de capital en espèces également sus-énoncée.

Au moyen de cette cession la Société « Les Editions Domat-Montchrestien » sera propriétaire des parts cédées à compter de ce jour et elle aura droit aux bénéfices y afférents à compter également de ce jour.

En conséquence M. Denoël met et subroge la Société « Les Editions Domat-Montchrestien » dans tous ses droits et actions contre la Société « Les Editions Denoël » à concurrence du montant des parts cédées.

La présente cession est consentie et acceptée moyennent la raison de 500 francs par part le prix principal de 757.500 francs que M. Loviton [sic], ès-qualité avec des fonds appartenant à la Société « Les Editions Domat-Monchrestien » a payé comptant à M. Denoël qui le reconnaît et lui en donne bonne et valable quittance.

Pour l’exécution des présentes, domicile est élu par M. Denoël en sa demeure et pour la Société « Les Editions Domat-Montchrestien » à son siège social.

Mention des présentes est consentie partout où besoin les présentes pour les faire signifier et pour remplir toutes formalités de publications et autres.

Fait en quintuple exemplaire dont un pour l’enregistrement, à Paris le 25 octobre 1945.

Bon pour cession de 1515 parts

Robert Denoël

Bon pour achat de 1515 parts

Pour la Société Domat-Montchrestien

Leur gérante

J. Loviton

[ Acte enregistré n° 7575 le 8 décembre 1945 ; document déposé par Jeanne Loviton au greffe du tribunal de Paris le 2 décembre 1946 ]

Compte rendu de la réunion des associés - 21 janvier 1946

Les associés se sont réunis au siège social, 19, rue Amélie, sur convocation des Editions Domat-Montchrestien, porteur de 1 515 parts de la société, en accord avec l’Administration des Domaines séquestre des biens de M. Andermann, porteur de 1 480 parts de la société.

Etaient présents :

Mme J. Loviton, représentant les Editions Domat Montchrestien, porteur de 1 515 parts représentant 757 500 francs.

M. Boyer, contrôleur principal de l’Enregistrement représentant l’Administration des Domaines, séquestre des biens Andermann, porteur de 1 480 parts représentant 740 000 francs.

M. Bernard Doreau dit Max Dorian, porteur de 3 parts représentant 1 500 francs.

M. Pierre Denoël, porteur de 2 parts, n’a pu être touché par suite de défaut de connaissance de son adresse exacte actuelle.

L’ordre du jour figurant sur les convocations envoyées aux associés est le suivant :

1° Examen de la situation générale de l’affaire.

2° Examen de la situation juridique au regard de l’administration provisoire.

3° Questions diverses.

1° L’examen de la situation générale est reporté à l’assemblée qui statuera sur l’approbation des comptes présentés par l’administrateur provisoire.

2° M. Bernard Doreau fait part de son étonnement de figurer dans l’acte de cession de parts à Andermann dont il vient d’avoir connaissance et par lequel il n’a jamais été consulté, et déclare réserver son droit de préemption sur lesdites parts ainsi qu’il est prévu aux statuts antérieurs dont il a connaissance.

M. Denoël a, par une lettre du 15 février 1945, sollicité l’agrément de l’Administration des Domaines pour une éventuelle cession de ses parts. L’administration n’ayant pas usé de son droit de préemption, M. Denoël a réalisé la cession de ses parts au profit des Editions Domat-Montchrestien ; signification en a été faite à la société sans qu’aucune opposition ait été formulée.

En conséquence, la cession est acceptée et les Editions Domat-Montchrestien admises comme nouveaux associés.

3° Les associés décident de nommer gérante de la société Mme Jeanne Loviton, connue sous le nom de Jean Voilier, nom sous lequel elle pourra signer les pièces émanant de la société.

4° Les associés fixent le traitement du gérant à la somme de 20 000 francs par mois payable à terme échu et pour la première fois le 1er février 1946.

5° Les associés décident de demander la levée de l’administrateur provisoire dont l’utilité ne se fait plus sentir.

6° Les associés décident que la prochaine assemblée qui statuera sur les comptes de l’administrateur provisoire se tiendra le 18 février 1946 à 15 heures au siège social.

[ Acte passé devant Me Rodriguez, 7 rue St Philippe du Roule, Paris, et enregistré le 8 juillet 1949 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 12029 ]

Nomination d'un gérant de la société - 23 janvier 1946

Les associés réunis au siège social ont décidé de nommer gérante de la société, pour une durée de un an, Mme Jeanne Loviton, demeurant à Paris (16e) 11 rue de l’Assomption.

[ Acte signé par J. Loviton et enregistré le 26 janvier 1946 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 1537 ]

Nomination d'un gérant de la société - 27 janvier 1947

Les associés réunis au siège social ont nommé par 2 995 voix contre 3 voix et 2 abstentions, Mme Jeanne Loviton dite Jean Voilier, gérante de la société pour toute la durée de cette dernière.

[ Acte signé par J. Voilier et enregistré au greffe du Tribunal de commerce de la Seine ]

Acte de cession de parts Mireille Fellous - Société Zed

1er octobre 1951

Entre les soussignés :

1° Mlle Mireille Fellous, demeurant à Paris, rue Galilée n° 56, cédant d’une part,

2° Et la Société des Publications Zed, s.a. au capital de 10 402 500 F, représentée par M. Michel Gallimard, son p.d.g. domicilié au siège de la société à Paris, 3 rue de Grenelle, cessionnaire d’autre part,

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Mlle Mireille Fellous cède et transfère par les présentes à la s.a. des Publications Zed, qui accepte, les 6 parts de 500 F lui appartenant dans la société des Editions Denoël.

Prix : La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 000 F par part, soit 6 000 francs, que le cessionnaire a payé comptant au cédant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance, sans réserve.

[ Acte signé par Mireille Fellous et Michel Gallimard, et enregistré le 14 novembre 1951 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 13881 A ]

Acte de cession de parts Georges Séguy - Société Zed

1er octobre 1951

Entre les soussignés :

1° M. Georges Séguy, demeurant à Paris 5e, 1 boulevard Saint-Germain, cédant d’une part,

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

M. Georges Séguy cède et transfère par les présentes à la s.a. des Publications Zed, qui accepte, les 4 parts de 500 F lui appartenant dans la société des Editions Denoël.

Prix : La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 000 F par part, soit 4 000 francs, que le cessionnaire a payé comptant au cédant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance, sans réserve.

[ Acte signé par Georges Séguy et Michel Gallimard, et enregistré le [date illisible] au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 13882 A ]

Acte de cession de parts Domat-Montchrestien - Société Zed

15 octobre 1951

Entre les soussignés :

1° La s.a.r.l. « Les Editions Domat Montchrestien » au capital de 5 000 000 F dont le siège est à Paris 5e, rue Saint-Jacques n° 160, représentée par sa gérante, Mme Jean Voilier, cédant d’une part,

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Mme Jean Voilier, ès-qualité, cède et transfère par les présentes à la s.a. des Publications Zed, qui accepte, 2 656 parts de 500 F lui appartenant dans la société des Editions Denoël.

Prix : La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 000 F par part, soit 2 656 000 francs, que le cessionnaire a payé comptant au cédant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance, sans réserve.

[ Acte signé par Jean Voilier et Michel Gallimard, et enregistré le 3 novembre 1951 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 14338 A ]

Acte de cession de parts Domat-Montchrestien - Jacques Lang

10 février 1952

Entre les soussignés :

2° M. Jacques Lang, industriel, demeurant à Paris, boulevard Malesherbes n° 88, cessionnaire d’autre part,

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Mme Jean Voilier, ès-qualité, cède et transfère par les présentes à M. Jacques Lang, qui accepte, 250 parts de 500 F lui appartenant dans la société des Editions Denoël.

Prix : La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 000 F par part, soit 250 000 francs, que le cessionnaire a payé comptant au cédant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance, sans réserve.

[ Acte signé par Jean Voilier et Jacques Lang, et enregistré le 29 février 1952 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° A 3599 ]

Acte de cession de parts Domat-Montchrestien - Henry Lozé

10 février 1952

Entre les soussignés :

2° M. Charles Henry Lozé, industriel, demeurant à Paris XVIe, rue Davioud n° 7, cessionnaire d’autre part,

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Mme Jean Voilier, ès-qualité, cède et transfère par les présentes à M. Jacques Lang, qui accepte, 84 parts de 500 F lui appartenant dans la société des Editions Denoël.

Prix : La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 1 000 F par part, soit 84 000 francs, que le cessionnaire a payé comptant au cédant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance, sans réserve.

[ Acte signé par Jean Voilier et Henri Lozé, et enregistré le 5 mars 1952 au greffe du Tribunal de commerce de la Seine, cote n° 3528 ]